Приобретение СПК. Организация и проведение собрания пайщиков кооператива.

сопровождение сделки по приобретению СПК

Кейс

Приобретение СПК. Организация и проведение собрания пайщиков кооператива.

сопровождение сделки по приобретению СПК

Кейс

Ильюшкин Николай

Юрист

Эксперт, который принимал участи в деле

Задача

Клиент обратился с вопросом о расширении бизнеса в области сельского хозяйства. В первую очередь его интересовало приобретение сельхозпредприятия со сформированной производственно-технической базой и землей.

В качестве одного из вариантов приобретения рассматривался сельскохозяйственный производственный кооператив, находящийся в Волчихинском районе Алтайского края.

Кооператив обрабатывал 7000 га земли. В состав имущества кооператива входила, в основном, старая сельскохозяйственная техника, мехток, 7 складов и животноводческая ферма.

После организации и проведения переговоров с руководством кооператива было принято решение о выносе вопроса о продаже имущества кооператива на Правление СПК.

Задача заключалась в организации и проведении общих собраний СПК в соответствие с законодательством, с целью минимизации риска оспаривания принятых решений.

Сложности

1. Отсутствие документов

Поскольку сельскохозяйственный производственный кооператив как юридическое лицо принадлежит его членам (пайщикам) в размере принадлежащих им паёв, для принятия решения о продаже предприятия необходимо было организовать и провести общее собрание членов кооператива.

В результате изучения учредительных документов было установлено, что Кооператив ведет свою деятельность с 1930-х годов. В результате реформ 1990-2000 годов предприятие неоднократно проходило реорганизацию и в текущем состоянии работает с 2001 года.

Было установлено, что делопроизводство в кооперативе было организовано на неудовлетворительном уровне.

Реестр членов кооператива не велся.
Членские книжки не оформлялись и не выдавались.
Ежегодные общие собрания по вопросам повестки, предусмотренным законом, не проводились.
Кроме этого, в Кооперативе не сохранились документы об учреждении, о реорганизации, об уплате обязательных паев.

2. Значительное количество пайщиков уехало из села много лет назад

Восстанавливая реестр членов СПК, мы столкнулись с тем, что значительное количество пайщиков много лет назад прекратили трудовую деятельность и уехали из села. При этом решений о переводе данных лиц в категорию ассоциированных членов кооператив не принимал.

Возник вопрос. Как разыскать уехавших пайщиков, вручить им необходимые уведомления о проведении собрания и обеспечить необходимый кворум.

Комментарий эксперта:

Кроме этого, реализуя стратегию покупки предприятия, учитывая ограничения, накладываемые законом, также необходимо было провести общие собрания членов кооператива по вопросу:

о приеме в его состав новых членов – представителей покупателя, которые в последствии могли бы выкупать паи у выходящих членов;
по вопросу об избрании председателя кооператива из числа вновь принятых членов;
об исключении членов кооператива, не выполняющих требования закона и устава;
об одобрении сделок о продаже паёв.

Николай Ильюшкин, юрист по арбитражным и земельным спорам

Результаты работы по делу

Проведено собраний пайщиков кооператива

Общее количество пайщиков кооператива составило 129 человек

5 собраний

Сформировали правильный реестр членов СПК

Организовали и приняли решение о переводе неработающих членов и пенсионеров в ассоциированные члены СПК

129 пайщиков

Восстановил первоначальные реестры членов колхоза

Основываясь на первоначальном реестре пайщиков восстановили всю хронологию участия пайщиков в кооперативе

с 1993 года

Обеспечили надлежащее извещение и организовали кворум при принятии решения

Провели работу по доставке и вручению извещений о проведении собраний членов СПК

66,67 %

Ввели законным способом в кооператив представителей инвестора

Представитель инвестора был избран после принятия в члены СПК председателем кооператива

Обеспечили одобрение сделок по приобретению паев членов кооператива представителем инвестора

Сделки о приобретении паев у участников, пожелавших выйти из кооператива прошли процедуру обязательного одобрения на коллегиальных органах кооператива

Проведено 5 собраний пайщиков кооператива

Общее количество пайщиков кооператива составило 129 человек

Сформировали правильный реестр из 129 членов СПК

Организовали и приняли решение о переводе неработающих членов и пенсионеров в ассоциированные члены СПК

Восстановил первоначальные реестры членов колхоза с 1993 года

Основываясь на первоначальном реестре пайщиков восстановили всю хронологию участия пайщиков в кооперативе

Обеспечили надлежащее извещение и организовали кворум 66,67 % при принятии решения

Провели работу по доставке и вручению извещений о проведении собраний членов СПК

Ввели законным способом в кооператив представителей инвестора

Представитель инвестора был избран после принятия в члены СПК председателем кооператива

Обеспечили одобрение сделок по приобретению паев членов кооператива представителем инвестора

Проведенные мероприятия

Для проведения общих собраний членов кооператива в полном соответствии с законом все указанные выше документы необходимо было восстановить.

В архивы администрации района и сельсовета были направлены письменные запросы о выдаче копий архивных документов, на основании которых проводились реорганизации СПК.

По имеющимся на предприятии документам был восстановлен состав органов управления кооперативом за период с момента его создания.

В соответствии с данным реестром были проведены встречи с бывшими председателями СПК, из личных архивов которых были восстановлены списки членов, которые в 1993 году на базе советского колхоза создали новое предприятие.

В дальнейшем, в результате неоднократных реорганизаций данное предприятие было преобразовано в действующий в настоящее время сельскохозяйственный производственный кооператив.

Восстановив списки членов СПК, был составлен реестр пайщиков, который послужил основанием для подсчета кворума на будущих собраниях.

В результате восстановления документов было установлено, что на текущий момент пайщиками кооператива являются 129 лиц.

Фото СПК имени Фрунзе

Комментарий эксперта:

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся:

утверждение устава кооператива, внесение изменений в него;
определение основных направлений деятельности кооператива;
прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива;
установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования;
образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора;
распределение прибыли и убытков кооператива;
принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива;
создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них;
решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

Николай Ильюшкин, юрист по арбитражным и земельным спорам

Результаты

В соответствии с требованиями закона каждому пайщику было направлено заказное письмо с уведомлением о предстоящих собраниях и повесткой дня. Кроме этого, объявления о предстоящих собраниях были опубликованы в региональных и местных СМИ, размещены на досках объявлений.

В связи с предстоящим участием значительного числа пайщиков, заранее с руководством администрации местного сельсовета был урегулирован вопрос о проведении собраний в здании клуба села, где проживает большинство членов кооператива.

Предполагая, что могут возникнуть проблемы с подсчетом голосов при голосовании путем поднятия руки, заранее были изготовлены бюллетени для голосования по количеству членов кооператива.

В дни проведения общих собраний была организованна регистрация прибывших участников с заполнением регистрационных листов и выдачей бюллетеней.

При участии в общем собрании представителей покупателя предприятия членам кооператива были даны ответы на все вопросы относительно процедуры выкупа паев, определения номинальной стоимости пая и стоимости пая при продаже.

В соответствии с утвержденной повесткой дня по каждому вопросу было проведено голосование с заполнением бюллетеней.

По окончании общих собраний были проведены подсчеты голосов по каждому вопросу повестки дня, оглашены принятые решения.

В результате проведенной работы общими собраниями членов кооператива были одобрены вопросы по приему в состав членов новых участников, представляющих интересы покупателя кооператива.

Из числа вновь принятых членов был избран новый председатель.

В соответствии с одобренными общим собранием сделками были подготовлены и заключены договоры купли-продажи паев, соответствующие изменения зарегистрированы в Федеральной налоговой службе.