Не дали оспорить сделку по покупке предприятия с торгов

Сохранили вложения в бизнес в размере
140 млн. руб.

Кейс

Передних Игорь

Юрист

Эксперт, который принимал участи в деле

Задача

Наш клиент- компания Тритикум, агропромышленная компания, которая ведет деятельность в с. Сорочинка, Плавского района Тульской области.

В 2020 году конкурсным управляющим проводились торги имуществом предприятия- банкрота ООО "Сорочинка". На продажу были выставлены все активы организации за 59 млн рублей. Имущество продано нашему Заказчику на первых торгах за 140 млн рублей. Компания оппонента также принимала участие в аукционе.

Тритикум победил на торгах, дав наибольшую цену за права аренды земли, сельскохозяйственную технику и складские помещения.

Конкурирующая компания пыталась двумя различными исками поломать сделку по приобретению всего имущества банкротного сельскохозяйственного предприятия.

Необходимо было выстроить железобетонную линию защиты нашего Клиента. Интересы оппонента представляла нанятая известная юридическая компания.

Задача осложнялась тем, что первым заявлением в деле о банкротстве оппонентов была предпринята попытка «о переводе прав и обязанностей по сделке на лицо, имеющее преимущественное право покупки с/х предприятия».

Вторым заявлением в деле о банкротстве оппоненты пытались доказать, что торги проведены не по специальным правилам реализации с/х предприятия.

Сложности

Основные сложности в защите интересов клиента

Оппонент обрабатывал соседние участки земли

Сильные позиции оппонента заключались в том, что он является смежным землепользователем и крупным сельхоз-товаропроизводителем в районе, то есть теоретически имеет статус лица «с преимущественным правом» приобретения продаваемых активов.

Истец направил заявление о преимущественном праве приобретения

Заранее направил конкурсному управляющему уведомление о своём «преимущественном праве» приобретения.

Судом принимались обеспечительные меры

Суд применил дважды обеспечительные меры по которым сначала были остановлены торги, а затем и госрегистрация сделки.
Торги так же оспаривали в УФАС по Тульской области, который отказал в признании жалобы обоснованной (проводилось онлайн слушание дела).
Оппоненты предоставляли судебную практику в поддержку своей позиции.

Комментарий эксперта:

Внимание к деталям судебных споров со стороны нашей компании помогли выявить существенные обстоятельства для судебного спора и обосновать их в судах всех инстанций.
Правильный расклад ситуации и соотношение норм права помогли нашим юристам разобраться в сложных и запутанных судебных историях.

Игорь Передних, юрист по арбитражным спорам

Результаты работы по делу

Выиграно дел

По первому заявлению в деле о банкротстве «о переводе прав и обязанностей по сделке на лицо имеющее преимущественное право покупки с/х предприятия» - все судебные инстанции отказали оппоненту.

2 дела

Выиграно 2 дела

Побед в различных инстанциях

Выиграли спор во всех инстанциях по двум делам

6 побед

6 побед в различных инстанциях

ответов на запросы правоохранительных органов в рамках подготовки к возбуждению уголовного дела по факту незаконного распространения контрафактной продукции

Подготовлено документов для суда

В общей сложности экспертом подготовлено и приобщено к делам

67 док.

67 документов подготовлено для суда

В общей сложности экспертом подготовлено и приобщено к делам

Защищено имущество клиента

В результате побед во всех инстанциях по двум делам эксперту удалось защитить имущество клиента стоимостью более 140 млн. рублей

140+ млн

Защищено имущество клиента на 140 млн

Проведенные мероприятия

Подготовка к судебным заседаниям

Залогом уверенной победы в судебном заседании является отличная подготовка к нему. Мы понимали, что в данном случае нам прийдется отбивать очень серьезные доводы нашего оппонента. Линия его нападения основывалась на доказывании факта неправомерной юридической классификации банкрота.

Оппоненты полагали, что банкротство проведено с нарушением процедуры. По их мнению необходимо было банкротить предприятие по схеме предусмотренной для сельскохозяйственных организаций. Именно наличие у банкрота такого статуса оппоненты и пытались доказать в суде. Тогда бы у клиента появилось железобетонное право преимущественного приобретения имущества с торгов.

Коллеги из юридической компании оппонента ошибочно полагали, что на момент введения процедуры конкурсного производства банкротное предприятие являлось сельскохозяйственной организацией.

По первому заявлению «о переводе прав и обязанностей по сделке на лицо имеющее преимущественное право покупки с/х предприятия»:

Подано возражение по заявлению благодаря которому судом установлена аффилированность участника торгов и заявителя по переводу прав;
Поданы заявления об отмене обеспечительных мер, которые судом удовлетворены.

Проведено с участием наших юристов 8 судебных заседаний в первой инстанции, 2 заседания в апелляции и 2 заседания в кассации.

Сбор доказательной базы

Нам пришлось проводить фактический розыск отчетности, ведь на момент судебного спора прошло уже более трех лет.

Экспертом заявлено ходатайство, которое удовлетворено судом об истребовании доказательств.

Кроме того, были подготовлены запросы конкурсному управляющему. Подготовлен запрос в администрацию Плавского района Тульской области.
Полученные документы предоставлены в обособленный спор в деле о банкротстве (документы по сельскохозяйственной отчетности)и приобщены в дело.

Анализ финансовой отчетности предприятия показал, что ООО "Сорочинское" (банкрот) действительно являлось ранее сельхозпредприятием, имело на балансе земельные участки сельхозназначения, крупнорогатый скот, склады и необходимую технику.

Однако, покопавшись глубже эксперты Урбах групп выяснили, что за год, до введения конкурсного производства все имущество было передано банкротом в аренду третьему лицу. А выручка на момент введения конкурсного производства на 100 % была сформирована за счет доходов от сдачи в аренду этого имущества.

По нашему мнению ООО "Сорочинское" на момент введения очередной процедуры банкротства утратило статус сельхозтоваропроизводителя.

Комментарий эксперта

Благодаря конструктивному взаимодействию с арбитражным управляющим, администрацией района, Министерством сельского хозяйства Тульской области, удалось восстановить утраченные бухгалтерские балансы за 2014-2017 гг.

Отчетность, а также документы, свидетельствующие об сдаче в аренду всего имущества банкрота послужили доказательством того, что на дату введения конкурсного производства, Сорочинка не обладала признаками сельскохозяйственной организации.

Хотя на дату возбуждения дела о банкротстве такие формальные основания присутствовали.

Игорь Передних, юрист по арбитражным спорам

Работа в суде

Нами представлены в суд мотивированные возражения (5 отдельных отзывов) со ссылками на судебную практику, которую сами же и сформировали за несколько лет до этого спора в деле о банкротстве другого сельхозпредприятия ООО «АгроИнвест».

Для того чтобы убедить суд в правильности нашей позиции нашим юристам потребовалось 8 судебных заседаний в первой инстанции, 2 заседания в апелляции и 2 заседания в кассации.

Нашей юридической компании удалось доказать отсутствие преимущественного права и в пропуск заявителем срока исковой давности, который по таким спорам составляет 3 месяца.

По заявлению в деле о банкротстве «об оспаривании торгов проведенных не по специальным правилам реализации с/х предприятия» - все судебные инстанции отказали оппоненту

Сколько это стоило

Конкурирующая компания потратила на юридические услуги по 2 судебным делам за все инстанции около 10 млн рублей.

Наши услуги стоили значительно меньше, но эффект для нашего Клиента: полный успех - сохранено время, инвестиции приобретение актива в размере 140 млн рублей и в модернизацию производства около 27 млн рулей.

1,2 млн

за каждое дело