Отменили решения двух инстанций о признании торгов на 182+ млн недействительными

Оспорили решение в кассационной инстанции

Кейс

Отменили решения двух инстанций о признании торгов на 182+ млн недействительными

Оспорили решение
в кассационной инстанции

Кейс

Передних Игорь

Юрист

Эксперт, который принимал участи в деле

Задача

В данном кейсе эксперт представлял интересы коммерческой организации с государственным участием, которая являлась залоговым кредитором банкротившейся птицефабрики ОАО "Шекснинская".

Птицефабрика была признана банкротом в 2013 году. В том же году в отношении нее открыто конкурсное производство.

В 2018 году имущество предприятия было выставлено на торги и реализовано по цене 182 млн. рублей.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор должника ООО «Вологодский агрокомплекс» обратилось в суд с заявлением в котором просил признать недействительными торги и договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов должником, а также применить последствия их недействительности.

Истец также настаивал на переводе права и обязанности покупателя имущества по договору на себя.

Вологодский агрокомплекс был информирован о проводимых торгах, но намеренно не принял в них участие, так как собирался купить производственный комплекс по заниженной стоимости.

Задача эксперта заключалась в недопущении признания торгов недействительными.

Необходимо было выстроить линию защиты интересов залогового кредитора.

Если бы торги были признаны недействительными это бы привело к затягиванию срока процедуры еще на 1-2 года, что значительно бы увеличило убытки, уменьшило конкурсную массу, и существенно снизило размер удовлетворения требований кредиторов.

Сложности

Истцу в суде первой инстанции удалось доказать, что оспариваемые торги проведены с нарушением норм законодательства, так как проводились в период рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего об установлении у Фабрики признаков сельскохозяйственной организации.
Рассмотрев доводы истца Арбитражный суд пришел к выводу, что в результате проведения торгов были нарушены права и законные интересы неопределенного круга лиц, имевших преимущественное право покупки, а конкурсный управляющий приняла недостаточные меры по соблюдению права заинтересованных лиц на приобретение имущества Фабрики и не учла особенности продажи такого имущества, установленные статьей 179 Закона о банкротстве.
На этом основании суд первой инстанции удовлетворил заявление Общества о признании недействительными торгов и заключенной в результате их проведения сделки.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что Общество располагается в той же местности, где расположен должник (Вологодская область), и на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, договоров и иной первичной документации, а также отчетности за 2017-2018 годы, установили, что Общество является лицом, занимающимся производством сельскохозяйственной продукции, имеющим 100% выручки от ее реализации в 2017 году и 71,3% выручки - в 2018 году.
Победитель торгов уже вложил более 300 млн рублей в модернизацию приобретенных активов.

Комментарий эксперта:

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Игорь Передних, юрист по арбитражным спорам

Результаты работы по делу

Совокупный экономический эффект

Экономический эффект для победителя торгов: полный успех - сохранено время, инвестиции на покупку 182 млн рублей и денежные средства, направленные на модернизацию производства около 300 млн рулей. Залоговые кредиторы получили удовлетворение своих требований за счет реализации имущества.

480+ млн

480+ млн составил совокупный экономический эффект

Истцу отказано в переводе прав

Арбитражный суд Вологодской области и апелляционная инстанция удовлетворили требование о признании торгов недействительными, однако в переводе прав отказали.

182+ млн

Истцу отказано в переводе прав

Арбитражный суд Вологодской области и апелляционная инстанция удовлетворили требование о признании торгов, однако в переводе прав отказали.

В таком количестве судебных заседаний принял участие эксперт

7 судебных заседаний в первой инстанции проведено с участием эксперта и по одному заседанию в апелляции и кассации.

Эксперт принял участие в 9 судебных заседаниях

Победа в кассации

Две судебные инстанции поддержали позицию наших оппонентов. Но эксперту удалось убедительно обосновать в кассации ошибочность выводов судов, которые противоречили материалам дела и доказательствам. Суд кассационной инстанции с городе Санкт-Петербурге удовлетворил нашу жалобу, отменил судебные акты ранее принятые по спору и отказал с удовлетворении заявления. Верховный суд РФ подтвердил позицию суда кассационной инстанции.

Победа в кассации

Мероприятия, проведенные экспертом

Провел поиск и сформировал доказательства

Заявил ходатайство, которое удовлетворено судом об истребовании доказательств. Провел розыск отчетности и представил в обособленный спор в деле о банкротстве. Представленная отчетность подтвердила доводы о том, что на момент проведения торгов заявитель не имел статуса сельскохозяйственной организации.

Подготовил мотивированный отзыв

По каждому основанию Истца представлены в суд мотивированные отзывы, подготовленные с учетом сформированной ранее по делу ООО "АгроИнвест" судебной практики.

Скоординировал позиции других кредиторов

Доводы были поддержаны в отзывах на кассационную жалобу АО «Россельхозбанк», Правительства Вологодской области и Федеральной налоговой службы.

Доказал отсутствие оснований для перевода прав по сделке

Арбитражный суд Вологодской области и апелляционный суд согласились с доводами эксперта, что основания для удовлетворения требования «о переводе прав и обязанностей по сделке на лицо имеющее преимущественное право покупки с/х предприятия» отсутствуют.

Подготовил кассационную жалобу

В кассационной жалобе эксперт ходатайствовал об отмене ранее принятых решений о недействительности торгов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Вологодский агрокомплекс» в полном объеме.

В жалобе подробно изложил доводы о том, что на дату проведения торгов ООО «Вологодский агрокомплекс» не обладало статусом сельскохозяйственной организации, следовательно, не имело преимущественного права на приобретение имущества Фабрики и его права не были нарушены результатами торгов.

Обратили внимание суда на то, что:

способ проведения торгов, выбранный конкурсным управляющим должника, обеспечил равный доступ всем лицам, претендующим на имущество Фабрики, а торги проведены без нарушений закона.
ООО «Вологодский агрокомплекс» не принимал участие в торгах, хотя был уведомлен об их проведении. Доказательств наличия соответствующих намерений не представил, в связи с чем предпринятые им действия, направленные на оспаривание результатов торгов, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Приняли участие в судебных заседаниях

Эксперт принял участие в 9 заседаниях судов, в том числе в 7-и заседаниях в суде первой инстанции, и по одному заседанию в апелляционной и кассационной инстанциях.

Комментарий эксперта:

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что общество имело преимущественное право приобретения имущества птицефабрики.

Судами не были приняты во внимание ряд документов, которые свидетельствовали о том, что заниматься производством и реализацией сельскохозяйственной продукции ООО «Вологодский агрокомплекс» начал только в декабре 2017 года.

Реализация имущества банкротного предприятия были осуществлена в ноябре того же года. Следовательно, на момент проведения торгов, ООО «Вологодский агрокомплекс» не имело преимущественного права приобретения имущества Фабрики на основании пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Игорь Передних, юрист по арбитражным спорам

Выводы и итоги

1. Эксперту удалось сформировали убедительные доказательства для судов первой, второй инстанции и кассации, не смотря на то, что после завершения торгов суд установил статус с/х организации у должника.

2. Доказали в Арбитражном суде Вологодской области и апелляции отсутствие преимущественных прав у истца.

Общество приобрело статус сельскохозяйственной организации спустя месяц после проведения торгов и, следовательно, на момент публикации сведений об оспариваемых торгах (14.10.2017 в газетах «Коммерсантъ»), а равным образом на дату начала их проведения (14.11.2017), не имело вторичного преимущественного права приобретения имущества на основании пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

3. Суд кассационной инстанции также принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую состоятельность заявителя, а также реальность его намерений приобрести имущество должника.

Во исполнение определения которым суд первой инстанции предложил Заявителю внести 73 млн рублей на депозит суда, истец смог представить лишь договор займа с неизвестной организацией на сумму 160 млн рублей и письмо, гарантирующее предоставление денежных средств по требованию ООО "Вологодский агрокомплекс".

4. Передних И.В. убедил кассационный суд в отсутствии нарушения правил проведения торгов, что привело к отказу в удовлетворении других требовании оппонента.

Верховный суд РФ поддержал выводы кассационного суда в полном объеме.